●世田谷区の会計事務所で会社設立●

さーて今回は３回目、株主について考えていきましょう

株主とは何か？カンタンにいえば、会社のオーナーのことですね。

オーナーは文字通り「支配者」ですから、社長はじめ役員も入れ替えることができちゃいます

むかし（私が事務所を開業した当時）は、「会社設立時に、株主は７人以上必要」というよくわからん規制がありましたが、いまでは新会社法のおかげで株主ひとりでも起業できます。

もちろん複数の株主で起業することもありますが、要は株主のもっている株の過半数を押さえておけば、会社の決定権は獲得できるのです。

起業当初は「株主が誰であるか」ということが問題になることは少ないです。会社が成長してくると、少数株主（過半数を制していない株主）がなかなかやっかいな問題となってきます。

会社が成長してくると、必然的に収益があがり又は保有する資産も多くなってきます。

そうすると、少数株主にとっては多少の配当をもらっているだけでは、あんまり株主としての恩恵にあずかっているとはいえなくなりますよね？

そこで会社に「時価で株式を買い取れ！」と、請求してくることがあるのです。（株式の買取請求）

この「時価」が何であるかは、非常にむずかしいのですが、一般的には会社が保有する資産を時価になおした金額をもとに算定することが多いようです。

買取り請求がきたら、現金で精算しなければなりません。保有する資産が有価証券や不動産だとしても、現金で精算させられることになりますから、けっこう資金繰りは圧迫されることになりますね。

遠い世界の話だとおもっているアナタは甘い。株式買取請求になるおそれがあるのが、身近な例では相続争い・ベンチャーの仲間割れ　などです。

最低限、定款変更に必要な議決権２／３超の議決権は、（将来もふくめて）経営陣で押さえておきたいものです。


さて新会社法は、こうした外部からの経営介入に対して一定の防御策を設けています。
ちょっとみてみましょう。

１）黄金株の活用
　黄金株とは「拒否権付き株式」のことです。よく国連安保理で発動されるアレと同じものですね。
　株主総会でいったん決議されても、黄金株主が「ノー」とダメ出しすれば、決議は拒否されてしまうのです。
　私どもがご提案している例は、
・オーナーが事業承継で息子さんに株を譲渡したとしても、大事な意思決定にはオーナーが最終決定権を留保しておく
・他の親族グループ同士が相続で過半数を制してしまうが、黄金株をもって主導権だけ確保しておく
・新規に外部から資本をいれるが、創業者としてのイニシアチブは確保しておきたい

２）売渡請求権の活用
　定款にあらかじめ規定しておけば、相続のときに強制的に株式を会社で買い上げることが可能です。（いくつか制約あり）

３）議決権なき株式の活用
　一般的には配当優先条項がある株式を無議決権とするケースが多いようです。経営に参加させないかわりに配当だけシッカリはらいましょうというモノです。


このように、新会社法では時代の要請に応じてバリエーションが増えました。

株主同士は仲良くしているときは最高の味方ですが、いったん仲違いすると最強の敵となってしまいます。株主構成には十分気を付けましょう。


では！


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